6至8月间，日本关东军与苏联军队在诺门坎地区发生大规模武装冲突，被苏军打败。日本大本营急速向东北增兵，第5师团由华北调往东北，列入关东军序列。9月，日、苏间达成现地停战协定，故10月中旬，第5师团得以调出。接到命令后，第5师团于10月下旬紧急车运至大连、旅顺，转乘轮船南下，于11月7日到达三亚。台湾混成旅团于11月9日由广州运抵三亚。第21军司令官安藤利吉中将也于10日到达三亚，完成集结，待命出动。

　　日本当局非常重视这场战役。他们相信，只要切断了供给线，中国就会丧失抵抗能力，日本就可以立即结束在中国的战争，完成对中国的侵略任务。日军大本营有人宣布：“这是中国事变的最后一战。”

　　中国方面的军事委员会、桂林行营和负责两广地区作战的第四战区认为日军在华南的兵力有限，对日军由钦州湾登陆攻取南宁的行动都估计不足，缺乏必要的准备。1939年9月第一次长沙会战后，军事委员会的主要注意力仍在武汉—长沙方面，判断日军可能集中更大兵力再次进攻长沙，所以计划由第二、第三、第五、第九战区各向当面日军发动冬季攻势，牵制和打击日军，特别是牵制武汉方面的日军。桂林行营负责指挥长江以南第三、第四、第九战区的作战，为贯彻军事委员会意图，也在湘赣方面集结重兵，准备采取攻势，而令第四战区采取守势。第四战区所属8个军、18个师大部集结于广东，在桂南方向的只有第16集团军。为了加强冬季攻势中使用的兵力，张发奎又将原在鹤山、高明的第64军调走，第16集团军仅剩第46军、第31军共6个师，分布在由南宁至广东新会约800公里的正面、200公里以上纵深的区域内。其中第46军部署于南宁至钦县、灵山、玉林、北海、廉江间地区，保护中越交通运输线；第31军部署于第46军左翼从桂平、电白向东一直延伸到阳江、新会地区。该两军多是新编成的部队，装备较差，训练不足，战斗力不强。

　　第四战区和第16集团军虽对日军进攻南宁的可能性有所估计，但认为日军从钦州湾登陆较困难，而且钦县至南宁的道路已被破坏，沿途多山，故从钦州湾登陆的可能性较小；而从雷州半岛的电白、吴川，或从北部湾的北海登陆较为容易，可能性较大。依此判断而制定了作战预案，在电白、北海、钦州湾各方向都部署了部队，构筑了阵地，设想了若干应付措施。但因在该地区的兵力实在单薄、防御地区正面宽广、空隙较大，难以形成坚强防御。

　　13日，舰队从三亚启航。14日，先头舰只抵达北海，用十几艘军舰发

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