这一地区的六师部队(不包括第5军三个师)经连日激战，损失甚大，乃指示桂林行营迅速调整部署，慎重应敌，不可企求速胜。同时命令桂南我军各部，加紧对敌游击骚扰，破坏道路桥梁及通讯设施，拒阻日军继续深入，以掩护我反攻部队集结。但白主任等行营高级将领认为，日军侵桂是策划巳久的行动，意在截断我西南国际运输线，若坐待敌人从容恢复交通，增调装备精良之援军，不独使我军日后反攻作战十分艰难，也使今后抗战时局更加险峻。不如趁日军目前在桂南兵力分散，南宁附近仅有四个联队兵力，除少数山炮外，其重兵器及机械化部队无法施展威力，给养补充亦困难之机，迅速反攻。况我机械化之第5军业已抵达迁江集结，无论兵力、装备都较敌优势，倘能抓住战机主动进攻，一举收复南宁的可能性是很大的。第38集团军总司令徐将军、第5军军长杜光亭和刘建业也持相同看法，先后向最高统帅部提出了反攻建议。作战计划的关键就是必须迅速攻克昆仑关。对于眼下的中国军队来说，无论如何，不惜一切代价，也必须夺回昆仑关。

　　昆仑关以北的中国军队，由白主任的桂林行营指挥，下辖张长官的第四战区和夏将军的第16集团军，连同广西教导队独立步兵第一团至第四团，原先的总兵力约六万人。

　　为了对占据南宁的日军部队构成更大的优势，中国军队在桂林行营的命令下，继续在这里集结。第五军集结了荣誉第一师和新编第二十二师，装甲团、骑兵团、炮兵团和工兵团也全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵。第二十六集团军，第三十七集团军，第三十五集团军，以及第五军所在的第三十八集团军，也陆续开到。第三十八集团军，包括第二军、第六军、第九十九军和第三十六军。中国军队集结起来的的作战部队连同辅助部队，兵力共达三十余万人。刘建业所率领的新编二十军，奉桂林行营之命临时配属于第三十八集团军，继续和第五军共同行动。

　　12月6日，最高统帅部复电桂林行营，同意并指示桂南我军迅速反攻南宁之敌。桂林行营据此拟定了反攻作战计划，其大致部署是：将桂南我军划分为东、西、北三路军。由第38集团军总司令徐将军担任北路军总指挥，指挥第5军和新编20军，作为主力作战部队，迎击沿邕宾路进犯之日军，重点攻击昆仑关，然后在东、西路友军配合下收复南宁。考虑到日军已控制昆仑关、高峰隘等险要阵地，增加了北路军反攻作战的困难，桂林行营是把最强大的一个集群用在了北路，对这一路部队是寄予了厚望；由新任的第26集团军总司令蔡将军担任东路军总

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