1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。日军第一阶段的行动预定5月1日开始进攻。

　　日军预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。

　　中国方面在3月间就已从各方面传来的情报里获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，最高统帅致电第五战区李司令长官等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌…第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤总司令、王总司令两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”

　　军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。基于这一判断，4月17日，最高统帅再次致电李司令长官等，进一步指出：

　　“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤总司令部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻…压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势

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