桐柏山北麓向西进攻。其右翼第13师团于5月2日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。其中路第39师团和第6师团池田支队于5月4日从随县西进，向第五战区中央集团正面实施突击。日军的这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。

　　中国方面在查明日军行动和兵力后，最高统帅于5月5日致电李司令长官，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见…我军正宜识透敌情，把握时机…不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第29集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙总司令指挥第1游击纵队任桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第2、第31集团军和第92军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。

　　但是，各路日军突破第五战区部队的第一线阵地后进展迅速，以每天30至40公里的速度向前突进。5月7日，日军第3师团占领唐河，第13师团北进至王集，第39师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。5月8日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。

　　军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区接到命令以后，随即部署对日军的反攻。5月10日以后，日军第3师团在樊城东北地区集结，第13、第39师团则从枣阳南撤，准备在宜城附近集结。第五战区乘日军分散疲惫之机，以第31集团军从南

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