、赣三省的长江以南地区与日军第11军形成宽正面对峙。但是，由于日军控制了湖南的北面门户岳阳，随时可能在调集兵力以后，向长沙发起进攻，所以，第九战区一直没有放松对日军的戒备。

　　1940年7月，军事委员会重设第六战区后，第九战区向西、向北与第六、第五战区的分界是石门桥（常德南约15公里）、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸沿长江至武汉下游迄九江之线；向东与第三战区的分界为抚河、鄱阳湖口之线。这几个战区共同构成对武汉日军第11军的包围态势，正处于日军所谓“作战地区”的当面，故作战行动较为频繁。

　　第九战区根据本战区地形和日军部署，并总结第一次长沙会战、上高会战等作战经验，判断日军的进攻方向：在赣北方面，一是由德安、安义指向武宁、修水、铜鼓，一是指向高安、上高、万载，或指向新淦、吉安；在鄂南方面，可能由崇阳、通山、通城向南指向平江、浏阳；在湘北方面，则由沿粤汉铁路两侧地区向南直趋长沙。以上各方向中，湘北当为主要方向，其他则为策应方向或牵制方向。据此，第九战区乃将主力部署于湘北方面，并利用横亘于此方向纵深内的新墙河、汨罗江（汨水）、捞刀河、浏阳河等构筑多层阵地，加强防御的韧性，将机动部队控制于东侧幕阜山、连云山山地，以便侧击进攻日军。1941年3月17日，第九战区制定了反击作战计划。

　　其方针是：在赣北、鄂南方面，对非主攻方面之敌，力求将其夹击于崇仁、新淦以北，宜春、万载、铜鼓、修水以东及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方面，“敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺道及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击而歼灭之”。其指导要领主要是应用诱敌深入、反击歼敌的战法。

　　第九战区的部署主要意图是在日军向长沙进犯时，让开大路，占领日军进军道路两侧，等待日军遭到坚强抵抗，久攻不下的时候，处于日军侧翼位置的中国军队则伺机杀出，对日军发动侧翼进攻，切断日军的后勤供应线，寻找机会围歼日军之一部。

　　这个时候，第九战区所辖正规部队为3个集团军11个军30个师，另有若干游击纵队。其部署为：

　　第99军（战区直辖）：担任汉寿、沅江、青山一带洞庭湖湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。

　　第27集团军总司令部位于平江。其所属：

　　第4军：担任磊石山、鹿角、至公田间新墙河南岸守备，并以一部占领新墙河以北筻口、大云山前进阵地；

　　第58军：担任黄岸市、九岭、北港、赛公桥

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