对可能增加的中国入缅作战部队，日军南方军决定将刚刚攻占“远东第一要塞”的新加坡，以五万之众迫降了10万英联邦军队的第18师团和第56师团配属第15军指挥。

　　日军第15军于3月8日攻占仰光，于3月15日决定了缅甸北部的作战计划。其方针是：“以瓦城为中心，预定于5月底以前捕捉歼灭中英联军之主力；嗣即在缅甸境内肃清残敌。”

　　第15军在研究缅北作战计划时感到第5飞行集团仅以占领的仰光附近的机场配合曼德勒作战是不够的，必须迅速攻占东吁机场，而且东吁为北进线上的军事要地，因此于3月12日命令：“第55师团击破正面的敌人以后，首先应迅速向东吁附近前进，在确保该地附近机场的同时，整修仰光至东吁的道路，并准备以后向曼德勒方向跃进。”

　　第55师团遵照军的命令，于14日从代库出发，逐步开始了以攻击东吁为目标的北进。

　　第33师团主力于3月8日攻占仰光后即担负了仰光地区的警备任务。在此期间，该师团后续部队陆续到达。3月18日，第15军司令官命令该师团：“在完成北进准备后，应立即开始前进，沿伊洛瓦底江河谷前出到仁安羌北侧地区后，准备尔后的作战。”于是，第33师团即抓紧时间休整，恢复体力，补充装备，准备北进。

　　在此期间，南方军从第3飞行集团中抽调第7飞行团、第12飞行团、第15独立飞行队、第27飞行队，编入第5飞行集团，配合第15军在缅甸作战。

　　中国远征军第5军第200师的先头部队于3月8日(仰光失守的当天)到达东吁，当即按照亚历山大的要求逐次接替英军防务。原在东吁地区防守的是英缅军第1师，此时尚有一部在彪关河以南良礼彬一带。第200师戴师长的防御部署是：以东吁为主阵地，前进阵地设于鄂克春，将军骑兵团(附步兵1个连)推进至彪关河，在该河以北占领掩护阵地，并以机踏车排前出至大桥附近担任警戒、搜索。

　　3月14日从代库出发的日军第55师团于15日夜向良礼彬的英军发起进攻。但英军在发现日军前进时即已向北退避，日军遂转为追击，跟踪北进。18日英军通过大桥附近警戒阵地后，日军第55师团第143联队的先头部队亦进至大桥以南，但受到警戒分队的突然袭击，被迫后退。入夜，日军以小部队继续攻击，警戒分队逐次向掩护阵地撤退。19日10时，日军占领彪关。

　　20日晨，日军第143联队步、骑兵约500—600人向彪关河北骑兵团掩护阵地攻击。守军集中火力实施突袭，将其击退。16时左右，日军集中全力发起猛攻，经激战后骑兵团因伤亡

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