配属了第40师团：辖步兵第234，235，236联队；工兵队；辎重队。

　　以上6个师团中，第58师团额定兵员为11982人，第34师团和40师团额定均为14000人，第3，13，37师团属于甲级师团，额定兵员为21000人。合计约103000人。

　　军直属部队：坦克第3联队；坦克第1师团防空队；坦克第2师团防空队；独立野炮兵第2联队；独立野炮兵第9，10，11大队。独立山炮兵第2，5联队；独立山炮兵第5联队；独立山炮兵第51，52大队；野战重炮兵第14联队;独立野战重炮兵第15联队。独立重炮兵第6大队；另外还有汽车兵辎重兵工兵以及电信部队若干。

　　在日军的桂柳作战计划里，第11军部队将作为日军的进攻主力。第11军共约十万余兵力沿湘桂铁路及以南地区集结；第23军之104、22师团加独立第22旅团共三万余兵力沿西江集结；另有独立第23旅团四千余兵力集结在雷州半岛。三面夹攻拟攻克桂柳地区。

　　6月下旬，当日军全力进攻衡阳时，中国军事委员会即判断日军将续攻桂、柳，因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。8月上旬，衡阳失守，日军第11军以广正面的攻势倾力西进，广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要，且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军，遂急调第93军驰援全县，并令第四战区及第62军准备在该两地迅速建立防线。

　　自1940年冬日军退出桂南后，第四战区辖区内已无日军，近4年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第16集团军的2个军（第46、第31军）及地方团队。衡阳失守之后，西南局势顿显紧张。第四战区以第31军（第131、第188、第135师及配属的第46军第170师）守备桂林，以由长、衡方面转回的第46军175师集结柳州整理，令31军的第135师以主力防守南宁，另派1个团担任丹竹机场警备，原配属第35集团军的第155师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少，根据日军第11军已迫近桂林外围的情况，不得不把主要兵力配置于湘桂路方面。至于广东北江及桂西、桂南方面，只能令地方团队及民众自卫，武力备战。同时急告军事委员会，请令在湘南的第27集团军（辖第20、第26、第37军，共5个师）速转移入桂。但该集团军在日军第3师团阻碍下行动迟缓，迄9月8日，其先头部队才进至零陵、新田之间。

　　国军的参战部队组织构成已经隐藏着失败的因素。第四战区司令长官张向华上将系广东粤军将领，与最高

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