，由刘建业代理桂林城防司令，统一指挥桂林城内的守军部队。刘建业顺势重组了桂林城防司令部，原参谋长陈继恒中将继续留任，留在城内的31军参谋长吕旃蒙和新20军杨参谋长一起担任副参谋长。桂林城防司令部此时已经统辖四个师的部队，分别是31军第131师，46军第170师，新20军新14师，第198师,每师辖步兵三团约一万人，另有79军的294团，175师一个营和188师一个营步兵，炮兵第六团150毫米榴弹炮炮一个连（4门），炮兵第14团105毫米榴弹炮一个连（4门），31军直属炮兵一个营（75毫米山炮12门），新20军直属炮兵团的一个营（105毫米榴弹炮12门），新14师，第198师直属炮兵各一个营（美国造75毫米榴弹炮各12门）。此外，再加上从四周地方赶来参加桂林保卫战，归属桂林城防司令部指挥的广西民团部队，人员总数略超过五万人。为了加强防守桂林的力量，航空委员会特别派出了空军第1、4大队和中美混合联队，共有飞机243架。

　　24日，第七十九军阵地失陷，第九十三军右翼亦被突破，两军结合部被占领，第十六集团军总司令夏威中将下令全线总撤退，由第170师副师长巢威率六个营组成的纵队掩护撤退。

　　日军10月中旬做出的攻击桂林部署如下：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。

　　10月26日，日军驻衡阳的第6方面军司令部下达作战命令，命令第11军和第23军按照10月制定的作战计划，向桂林、柳州发动进攻。日军第11军为在开战之始即占领桂林、柳州间要点，以分割桂林、柳州的中国军队。26日，第11军即令第3师团攻占平乐、荔浦，令第37师团攻占恭城、阳朔。

　　10月28日，日军接近桂林外围。处于湘桂路正面的日军第58师团发现当面守军有动摇、退却的征候，迅速报告给了第11军。由于战场形势的变化，第11军司令官横山勇决定以第3，13两师团南下夺取柳州,第34师团主力确保全州。直接参与桂林攻击作战的部队是：第58师团，第40师团，第37师团以及第34师团218步兵联队。按照其满员兵员来计算，约为53000人左右。在这些部队的编成内共有7个联队，21个步兵大队并8个独立步兵大队。

　　横山勇在进攻桂林的作战计划里以第58师团为主攻部队，在重炮兵第14联队、第15联队、独立野炮兵

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