张自忠第33集团军，抗战胜利后，被整编为两个军四个师，番号改为第3绥靖区，驻守徐州。所部官兵对南京政府打内战，歧视排挤杂牌深感不满。特别是在济南战役中原西北军旧部的吴化文率部起义后，南京国防部对第3绥靖区部队更不信任，不仅免去了张克侠徐州城防司令的兼职，将第3绥靖区部队所担任的徐州防务交给嫡系部队第8军，而且将第3绥靖区一些军官的家属迁往江南作为人质，引起了所部军官的不满和恐慌。GCD从大革命时期开始就对西北军做了大量争取工作，尤其在冯治安部队更是通过各种关系有组织、有计划地以不同形式、不同对象开展争取、策反工作。这次的起义就是GCD长期争取的结果。

　　在GCD地方党组织和解放军的协助下，何、张两人利用官兵对南京政府的不满，开展多层次的动员、策反工作，争取了一批中、下层军官。1948年10月起，淮海战役酝酿过程中，解放军代总参谋长周恩L就指示华东局派人与何、张联系，组织起义，配合解放军的作战。华野先后派朱林、杨斯德、孙秉超等人进入第3绥靖区，与何，张取得了联系，并根据解放军的要求，进行了起义的准备，计划让出运河防线，控制渡口、桥梁，确保解放军顺利渡过运河。

　　11月5日，第三绥靖区司令冯治安按徐蚌会战计划的部署，命令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北，以便与解放军联系。11月6日，解放军第10纵队逼近韩庄，王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下，59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露，被冯治安软禁在徐州，为了赶上起义，他几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。

　　11月8日，何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、180师，第77军之132师和37师111团，共万人在贾汪、台儿庄起义。

　　11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂（77军副军长）、过家芳（77军132师师长，地下党员）、杨干三（59军38师师长）、崔振伦（59军180师师长）发表联名通电，宣布脱离南京政府，加入解放军。

　　何、张的起

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