一个也是他在黄埔军校的炮兵科同班同学，后来成了解放军装甲兵司令——许光达大将。

　　廖运周率领的第85军110师也是一支有传统的部队，它的前身是冯老将军西北军的第2师，是察哈尔抗日同盟军的基本主力之一，1938年初与国军豫北师管区的部队合并为第110师，在抗战中屡立战功。廖运周在这个师历任团长、旅长、直到升任师长。GCD北方局、晋冀鲁豫分局、华东局、中原局乃至中央军委，都在不同时期向他布置任务，并多次选派干部进入110师，帮助开展工作。1947年夏，华东局批准成立110师地下党组织，基本把该师置于地下党的控制之下。当时,中原野战军的邓政委指示积极准备，耐心等待，要到最有利的时机起最大作用。到1948年7月，邓政委又指示该师要做好起义的一切准备。

　　第110师隶属于第85军，第85军是汤恩博系统的主力，一直被编为华中“剿总”序列。白健生很想把第85军控制起来，防守汉口的大门，让属于南京蒋总统嫡系的黄威兵团的第10、14、18军和新20军作为外线作战的机动兵力，而把他自己的桂系主力部队控制在内线策应。可是，淮海战役发动后，第85军硬是被蒋总统连同第12兵团一道拉上了淮海战场，而整个第85军的官兵都不愿来淮海，士气低下，战斗意志不强。现在，廖运周见黄威想趁中原野战军立足未稳之际向南突围，意识到这是举行起义、粉碎黄威兵团突围计划的好时机，于是毫不迟疑地“勇挑突围重担”。

　　当他完全取得黄威司令官的信任后，立即派人与部队正面的中原野战军第6纵队取得联系，向解放军报告黄威的突围部署，同时要求利用突围之机举行起义，请求解放军予以接应。廖运周要求6纵闪开一个口子，让一一○师过去后再把口子合上。但是，6纵只有4个旅的兵力，闪开口子后万一合不拢，被后面的国军部队跟着冲出去就糟了。

　　第6纵队司令员王近山、政委杜义德迅速把情况报告刘陈邓。刘邓首长回电指示：“要不惜一切代价，坚决粉碎黄威兵团的突围企图，同时要严密组织，保证一一○师起义成功。”考虑到国军突围部队四个师齐头并进，让第110师居中，两翼都是国军其他部队，对第110师的顺利起义极为不利，廖运周与地下党进一步研究，应当想尽办法，“调整”一下黄威的突围作战部署。

　　于是，廖运周立即赶去拜见黄威，对黄威建议道：“突围作战区域狭窄，与其让四个师齐头并进不如由我师先进，如果我师进展得手，其他师可迅速跟进。如果不成，其他师还可就地据守，免被对手所乘。”

　　黄威见廖运周为他考虑得如此周到，十分高兴，连声说：“好同志，好兄弟，你要什么就给你什么，坦克、榴弹炮随你要。”

　　廖运周作出一副大义凛然的样子说：“军座，坦克、榴弹炮非我所能配得了的，我只请求空军配合我们的行动，给我们以空中支援。”事实上，廖运周已决定在凌晨开始行动，空军是无济于事的。

　　黄威感激地说：“好，可以。我会让空军配合你行动，有机会，你师就迅速前进，当机立断，不要延误时机。”

　　与同此时，经与解放军取得联系后，起义的准备工作已经就绪。就在这时，黄威怕廖运周准备不足，又派人来请廖运周。廖运周见到黄威，了解了黄威的意图，回答说：“我正要向您报告，我们的情报人员发现敌军阵地结合部有空隙可钻，在拂晓前行动最为有利，请您指示。”

　　黄威听后，显得特别高兴，顺手拿出一瓶洋酒，说：“老同学，这瓶白兰地酿造多年，藏之久矣，一直没舍得喝，现在我特敬你一杯，预祝你取得胜利。”

　　廖运周回到师部后，解放军前线最高司令部派第6纵联络参谋武英身着便服来到廖运周的师部，向廖师长传达了刘邓首长规定的起义部队的行进道路和联络信号。

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