伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以桂系的第21集团军第48军韦云淞部固守炉桥地区，第7军周祖晃部协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。

　　2月14日，日本大本营决定在华中方面军基础上组建华中派遣军。畑俊六任司令官，河边正三任参谋长，司令部设于南京。华中派遣军下辖6个师团另1个旅团（天谷支队）以及第三飞行师团，后又编入在台湾整训的波田支队，1938年8—11月，实施攻占武汉的作战。1939年9月23日撤销。

　　2月18日，日军开始了对武汉的大规模空中袭击。苏联志愿航空队配合中国空军第4大队与日军激战。整个空战历时12分钟，第4大队击落日机正好是12架，真是奇妙的巧合。然而，这一胜利来之不易，中国空军第4大队也付出了血的代价。大队长李桂丹在掩护战友攻击日机时，不幸被一架从后面偷偷摸过来的日机击中，当场阵亡。中队长吕基淳，飞行员巴清正、王怡、李鹏翔４人也血洒长空，献出了自己的宝贵生命。飞行员张光明的飞机被日机击中29处，自己身负重伤，但仍以顽强的毅力驾机返回机场。

　　2月26日，日军第20师团一部南下占领隰县。

　　2月27日，日军第20师团占领临汾，第109师团西犯占领军渡、碛口。

　　2月下旬，(徐州会战)徐州以北地区作战。日军第2军开始分路南犯。东路第5师团从山东潍县(今潍坊)南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。我国守军庞炳勋部第3军团第40军节节抵抗。第五战区第二游击司令刘震东，率部在莒县一线阻击日寇。血战五昼夜，刘震东司令及部属壮烈殉国，莒县城同时失守。

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