前线拼死作战以后，拿着对方的老百姓解气发泄。原任师团长谷寿夫由于在南京城的杀名过盛，被召回国内述职授勋，现任的师团长是稻叶四郎中将。对于这只野兽部队，国民政府军事委员会委员长蒋中正曾经在得知南京大屠杀的消息以后，当着一班大员的面，发下誓言：“第六师团是一群魔鬼、禽兽。有朝一日我蒋中正如不能消灭第六师团，就永不姓蒋。”

　　此时负责长江北岸战事的第五战区，因为司令长官李宗仁患病，由白崇禧代理司令长官。对于这支部队，白崇禧很想消灭这个熊本师团，不管它多么强大，不管会为此付出什么样的代价。

　　16日，白崇禧以第五战区代司令长官名义发布命令：李品仙的第四兵团七个军，以大别山南麓为根据地，逐次侧击长江北岸的稻叶师团，将它消灭在右翼港湾错杂的地区。

　　26日，白崇禧命令江北第五战区各兵团派小部队反击当面的日军，巩固进攻出发阵地。27日，第五战区开始局部反击。守军越出战壕，分多路扑向江北各日军阵地。很快，守军克复稻叶师团后方的潜山，以及日军兵站太湖。

　　白崇禧的反击开局不错。稻叶师团及辅助部队三万人，被中国守军分隔在江北黄梅地区。如果白崇禧能吃掉这三万日军精锐，影响远胜于台儿庄大捷。

　　然而，打胜仗需要众人支持，白崇禧不具备这个条件。他需要炮兵，军委会也给他派了炮兵纵队，但炮兵就是赶不到。第四兵团的官兵只能用身体去填日军的工事和阵地，伤亡惨重。

　　稻叶师团后路被断，粮弹无法补给，已是惊恐万状。各地守军只要把袋子扎紧，稻叶师团三万人马撑不了几天。但是长江沿岸有些守军松开了口子，稻叶师团又获得了供给，残暴的第六师团死而复活。

　　畑俊六见中国守军开始反击，命令东久迩宫的第二军立刻开始进攻，严令冈村军限日攻占瑞昌。27日，瑞昌告急，军委会沉不住气了，把反击部队的曹福林第五十五军调往江南，支援瑞昌作战。当天，东久迩宫发起攻击，从合肥城中开出的几万日军，凶猛地扑向大别山南麓和北麓。29日，六安失守，于学忠军团被隔断在杨柳店和独山镇。30日，霍山沦陷，独山吃紧，日军又侵占潜山和太湖，从陆地上增援稻叶师团。不到两天，独山、杨柳、英山和苦竹山相继陷落。江北战局急剧恶化。

　　吃掉稻叶师团的计划已成泡影，白崇禧现在要考虑如何才能堵住潮水般涌来的日军。形势突变，军委会又把曹福林军调回江北。官兵们在泥泞的道路上奔波几天，苦不堪言，正要渡江，又奉令掉头行军，觉得上级在耍他们，怨声沸腾，有的往泥地里一躺，说：“老子不干了，打死

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